SARL - Société A Responsabilité Limitée

Principaux éléments à savoir

Une société à responsabilité limitée ( SARL ) est une forme de société où la responsabilité est limitée aux apports.

La SARL est régie par les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce qui traitent de sa constitution et de son fonctionnement, et les articles L241-1 à L241-9 qui sont des dispositions pénales établissant la liste des infractions concernant cette forme de société.

Depuis la loi du 11 juillet 1985 , la SARL connaît deux variantes : la SARL pluripersonnelle (au moins deux associés) et l' EURL (un seulassocié ).

La SARL est particulièrement bien adaptée pour les petites et moyennes entreprises (PME).

Le Capital

• Le montant du capital de la société est fixé librement par les statuts (Article L223-2 du code de commerce). Auparavant le capital minimum était de 50 000 F.
• La loi pour l'initiative économique du 1 er août 2003 a supprimé l'obligation du capital vous pouvez donc ouvrir une société avec un capital d'un euro. Cependant le montant du capital social est important pour les banques, organismes prêteurs, créanciers et vos futurs partenaires, fournisseurs et clients. Il est un indicateur de votre engagement et votre responsabilité dans la société et gage de votre sérieux. Donc il vaut mieux avoir un capital social qui emportera la confiance de vos partenaires.
• Le capital est divisé en parts sociales et sa répartition est indiquée dans les statuts.

• Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution c'est-à-dire 20%. La libération devra être totale dans un délai de 5 années à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
• Vous pouvez effectuer des apports en nature pour constituer le capital.

Chaque apport en nature doit être évalué dans les statuts.

Leur valeur ne peut être déterminée que par un rapport établi par un commissaire aux apports et annexé aux statuts.
Sauf si :
- aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 7 500 euros,
- et la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Les associés doivent alors retenir la valeur vénale (valeur de revente) des biens apportés.
Attention ! Lorsque les associés décident de ne pas recourir à un commissaire aux apports, leur responsabilité solidaire est engagée pendant 5 ans sur la valeur qu'ils ont donnée au bien.

• Les apports en industrie sont désormais autorisés (compétence spécifique), mais ils n'entrent pas dans le montant du capital social. Ils permettent d'avoir la qualité d'associé. Ce sont les statuts qui déterminent les modalités de souscription des parts sociales en industrie.

• Associés (personnes physiques ou morales )
• Minimum : 2
• Maximum : 100
• Leur responsabilité est limitée à leurs apports.

Régime fiscal

La SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés .

Option : si tous les associés sont des personnes physiques et membres d'une même famille, la SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, le bénéfice est systématiquement réparti entre associés selon leurs parts et ajouté dans la déclaration des revenus de chacun.

Pour le gérant de la SARL, il existe deux régimes distincts de protection sociale : le statut de gérant minoritaire ou égalitaire et le statut de gérant majoritaire qui se détermine suivant le nombre de parts sociales détenues par le gérant, par son conjoint et ses enfants mineurs non émancipés. Le gérant est minoritaire s'il détient moins de 50 % des parts; égalitaire s'il détient 50 % des parts sociales; majoritaire s'il détient plus de 50 % des parts. En cas de co-gérance, on cumule les parts détenues par les co-gérants.

Le gérant minoritaire ou égalitaire

Il est assimilé à celui d'un salarié au regard de la protection sociale et bénéficie donc du régime général de Sécurité sociale.

Le statut de gérant majoritaire

Il est assimilé à celui d'un commerçant assujetti au régime de protection sociale que celui des travailleurs non salariés (TNS). Il ne peut pas cumuler un contrat de travail avec sa fonction de gérant dans la même société.

Nomination des dirigeants

Le dirigeant de la SARL est nommé par les statuts (gérants statutaires) ou par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sauf majorité plus forte prévue par les statuts et la nomination fera l'objet d'un procès verbal d'assemblée générale.

Les associés d'une SARL

Les associés d'une SARL n'ont pas la qualité de commerçant et peuvent exercer au sein de la société une activité rémunérée.

Liste des pièces à procurer pour l'immatriculation d'une SARL à la Chambre de Commerce

Pièce d'identité du ou des gérants

Justificatif du siège social (contrat de domiciliation ou bail commercial)

Les statuts signés par tous les associés en 2 exemplaires

PV d'AG de nomination du gérant s'il n'est pas nommé dans les statuts

L'attestation de dépôt de capital dans une banque ou à la caisse de dépôt et consignation si vous n'avez pas encore pu ouvrir de compta bancaire.

Le justificatif de parution de l'annonce légale

L'attestation sur l'honneur (fournie par ASD)

Liste des pièces à procurer pour l'immatriculation d'une SARL à la Chambre de Métiers

Ajouter le justificatif d'inscription au stage de la Chambre de Métiers

sauf si vous avez été gérant pendant 3 ans ou cadre pendant 3 ans ou titulaire du bac G2, auquel cas vous devrez fournir les justificatifs

Votre centre d'affaires ASD vous rédige vos statuts gratuitement et vous aide à réaliser votre dossier gratuitement avec tout nouveau contrat de domiciliation.

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